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Código Civil - CC - L-010.406-2002

Parte Especial

Livro II

Do Direito de Empresa

Título II

Da Sociedade

Subtítulo II

Da Sociedade Personificada

Capítulo IV

Da Sociedade Limitada

Seção V

Das Deliberações dos Sócios

Art. 1.071. Dependem da deliberação dos sócios, além de outras matérias indicadas na lei ou no contrato:

I - a aprovação das contas da administração;

II - a designação dos administradores, quando feita em ato separado;

III - a destituição dos administradores;

IV - o modo de sua remuneração, quando não estabelecido no contrato;

V - a modificação do contrato social;

VI - a incorporação, a fusão e a dissolução da sociedade, ou a cessação do estado de liquidação;

VII - a nomeação e destituição dos liquidantes e o julgamento das suas contas;

VIII - o pedido de concordata.

obs.dji.grau.2: Art. 1.072, § 4º e Art. 1.076, I e II, Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - CC

obs.dji.grau.3: Art. 121 a Art. 137, Assembléia-Geral - Sociedades por Ações - "Sociedades Anônimas" - Lei das S.As. - L-006.404-1976; Art. 1.158, § 3º, Nome Empresarial - CC; Recuperação Judicia e Recuperações Extrajudiciais - Recuperação Judicial e Extrajudicial e Falência do Empresário e da Sociedade Empresária - L-011.101-2005

obs.dji.grau.4: Deliberações dos Sócios na Sociedade Limitada; Sociedade Limitada

obs.dji.grau.6: Administração de Sociedade Limitada - CC; Aumento e Redução do Capital na Sociedade Limitada - CC; Conselho Fiscal de Sociedade Limitada - CC; Direito das Coisas - CC; Direito das Obrigações - CC; Direito das Sucessões - CC; Direito de Empresa - CC; Direito de Família - CC; Disposições Finais e Transitórias - CC; Dissolução da Sociedade Limitada - CC; Empresário - CC; Estabelecimento de Empresa - CC; Institutos Complementares no Direito de Empresa - CC; Liquidação da Sociedade - CC; Parte Especial - CC; Parte Geral - CC; Quotas de sociedade limitada - CC; Resolução da Sociedade Limitada em Relação a Sócios Minoritários - CC; Sociedade - CC; Sociedade Anônima - CC; Sociedades Coligadas - CC; Sociedade Cooperativa - CC; Sociedade Dependente de Autorização - CC; Sociedade em Comandita por Ações - CC; Sociedade em Comandita Simples - CC; Sociedade em Nome Coletivo - CC; Sociedade Limitada - CC; Sociedade Não Personificada - CC; Sociedade Personificada - CC; Sociedade Simples - CC; Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades - CC

 

Art. 1.072. As deliberações dos sócios, obedecido o disposto no art. 1.010, serão tomadas em reunião ou em assembléia, conforme previsto no contrato social, devendo ser convocadas pelos administradores nos casos previstos em lei ou no contrato.

obs.dji.grau.1: Art. 1.010, Administração da sociedade simples - CC

§ 1º A deliberação em assembléia será obrigatória se o número dos sócios for superior a dez.

obs.dji.grau.2: Art. 1.079, Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - CC

§ 2º Dispensam-se as formalidades de convocação previstas no § 3º do art. 1.152, quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia.

obs.dji.grau.1: Art. 1.152, § 3º, Registro de Empresa - CC

§ 3º A reunião ou a assembléia tornam-se dispensáveis quando todos os sócios decidirem, por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas.

§ 4º No caso do inciso VIII do artigo antecedente, os administradores, se houver urgência e com autorização de titulares de mais da metade do capital social, podem requerer concordata preventiva.

obs.dji.grau.1: Art. 1.071, VIII, Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - CC

§ 5º As deliberações tomadas de conformidade com a lei e o contrato vinculam todos os sócios, ainda que ausentes ou dissidentes.

§ 6º Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o disposto na presente Seção sobre a assembléia.

 

Art. 1.073. A reunião ou a assembléia podem também ser convocadas:

I - por sócio, quando os administradores retardarem a convocação, por mais de sessenta dias, nos casos previstos em lei ou no contrato, ou por titulares de mais de um quinto do capital, quando não atendido, no prazo de oito dias, pedido de convocação fundamentado, com indicação das matérias a serem tratadas;

II - pelo conselho fiscal, se houver, nos casos a que se refere o inciso V do art. 1.069.

obs.dji.grau.1: Art. 1.069, V, Conselho fiscal da sociedade limitada - CC

 

Art. 1.074. A assembléia dos sócios instala-se com a presença, em primeira convocação, de titulares de no mínimo três quartos do capital social, e, em segunda, com qualquer número.

§ 1º O sócio pode ser representado na assembléia por outro sócio, ou por advogado, mediante outorga de mandato com especificação dos atos autorizados, devendo o instrumento ser levado a registro, juntamente com a ata.

§ 2º Nenhum sócio, por si ou na condição de mandatário, pode votar matéria que lhe diga respeito diretamente.

 

Art. 1.075. A assembléia será presidida e secretariada por sócios escolhidos entre os presentes.

§ 1º Dos trabalhos e deliberações será lavrada, no livro de atas da assembléia, ata assinada pelos membros da mesa e por sócios participantes da reunião, quantos bastem à validade das deliberações, mas sem prejuízo dos que queiram assiná-la.

§ 2º Cópia da ata autenticada pelos administradores, ou pela mesa, será, nos vinte dias subseqüentes à reunião, apresentada ao Registro Público de Empresas Mercantis para arquivamento e averbação.

obs.dji.grau.3: Registro Público de Empresas Mercantis - L-008.934-1994

§ 3º Ao sócio, que a solicitar, será entregue cópia autenticada da ata.

 

Art. 1.076. Ressalvado o disposto no art. 1.061 e no § 1º do art. 1.063, as deliberações dos sócios serão tomadas:

I - pelos votos correspondentes, no mínimo, a três quartos do capital social, nos casos previstos nos incisos V e VI do art. 1.071;

II - pelos votos correspondentes a mais de metade do capital social, nos casos previstos nos incisos II, III, IV e VIII do art. 1.071;

III - pela maioria de votos dos presentes, nos demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada.

obs.dji.grau.1: Art. 1.071, II, III,  IV, V e VI e VIII, Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - CC; Art. 1.061 e Art. 1.063, § 1º, Administração - Sociedade Limitada - CC

obs.dji.grau.3: Art. 1.081 e Art. 1.082, Aumento e Redução do Capital - Sociedade Limitada - CC; Art. 1.117, § 2º, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades - CC

 

Art. 1.077. Quando houver modificação do contrato, fusão da sociedade, incorporação de outra, ou dela por outra, terá o sócio que dissentiu o direito de retirar-se da sociedade, nos trinta dias subseqüentes à reunião, aplicando-se, no silêncio do contrato social antes vigente, o disposto no art. 1.031.

obs.dji.grau.1: Art. 1.031, Resolução da Sociedade em Relação a Um Sócio - CC; Art. 1.113 a Art. 1.122, Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão das Sociedades - CC

 

Art. 1.078. A assembléia dos sócios deve realizar-se ao menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes à ao término do exercício social, com o objetivo de:

I - tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o de resultado econômico;

II - designar administradores, quando for o caso;

III - tratar de qualquer outro assunto constante da ordem do dia.

obs.dji.grau.2: Art. 1.066, Conselho Fiscal - Sociedade Limitada - CC

obs.dji.grau.3: Art. 1.069, VI, Conselho Fiscal - Sociedade Limitada - CC

§ 1º Até trinta dias antes da data marcada para a assembléia, os documentos referidos no inciso I deste artigo devem ser postos, por escrito, e com a prova do respectivo recebimento, à disposição dos sócios que não exerçam a administração.

§ 2º Instalada a assembléia, proceder-se-á à leitura dos documentos referidos no parágrafo antecedente, os quais serão submetidos, pelo presidente, a discussão e votação, nesta não podendo tomar parte os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

§ 3º A aprovação, sem reserva, do balanço patrimonial e do de resultado econômico, salvo erro, dolo ou simulação, exonera de responsabilidade os membros da administração e, se houver, os do conselho fiscal.

obs.dji.grau.3: Art. 138 a Art. 150, Defeitos do Negócio Jurídico - CC; Art. 167, Invalidade do Negócio Jurídico - CC

§ 4º Extingue-se em dois anos o direito de anular a aprovação a que se refere o parágrafo antecedente.

 

Art. 1.079. Aplica-se às reuniões dos sócios, nos casos omissos no contrato, o estabelecido nesta Seção sobre a assembléia, obedecido o disposto no § 1º do art. 1.072.

obs.dji.grau.1: Art. 1.072, § 1º, Deliberações dos Sócios - Sociedade Limitada - CC

 

Art. 1.080. As deliberações infringentes do contrato ou da lei tornam ilimitada a responsabilidade dos que expressamente as aprovaram.

obs.dji.grau.3: Art. 1.158, § 3º, Nome Empresarial - CC

obs.dji.grau.4: Sociedade Limitada

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