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Sociedades por Ações - "Sociedades Anônimas" - Lei das S.As. - L-006.404-1976

Capítulo XII

Conselho de Administração e Diretoria

Seção III

Administradores

Normas Comuns

Art. 145. As normas relativas a requisitos, impedimentos, investidura, remuneração, deveres e responsabilidade dos administradores aplicam-se a conselheiros e diretores.

obs.dji.grau.2: Art. 147, § 4º, Requisitos e Impedimentos - Administradores - Conselho de Administração e Diretoria - SAs

obs.dji.grau.6: Acionistas - SAs; Ações - SAs; Assembléia-Geral - SAs; Bônus de Subscrição - SAs; Capital Social - SAs; Características e Natureza da Companhia ou Sociedade Anônima - SAs; Conselho de Administração - SAs; Conselho de Administração e Diretoria - SAs; Conselho Fiscal - SAs; Consórcio - SAs; Constituição da Companhia - SAs; Debêntures - SAs; Deveres e Responsabilidades - Conselho de Administração e Diretoria - SAs; Diretoria - SAs; Disposições Gerais - SAs; Disposições Transitórias - SAs; Dissolução, Liquidação e Extinção - SAs; Exercício Social e Demonstrações Financeiras - SAs; Formalidades Complementares da Constituição, Arquivamento e Publicação - SAs; Grupo de Sociedades - SAs; Livros Sociais - SAs; Lucro, Reservas e Dividendos - SAs; Modificação do Capital Social - SAs; Partes Beneficiárias - SAs; Prazos de Prescrição - SAs; Sociedades Coligadas, Controladoras e Controladas - SAs; Sociedades de Economia Mista - SAs; Sociedades em Comandita por Ações - SAs; Transformação, Incorporação, Fusão e Cisão - SAs

 

Requisitos e Impedimentos

Art. 146. Poderão ser eleitos para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os membros do conselho de administração ser acionistas e os diretores residentes no País, acionistas ou não. (Redação dada pela L-010.194-2001)

Art. 146. Poderão ser eleitas para membros dos órgãos de administração pessoas naturais, devendo os diretores ser residentes no País. (Alterado pela L-012.431-2011)

§ 1º A ata da assembléia-geral ou da reunião do conselho de administração que eleger administradores deverá conter a qualificação e o prazo de gestão de cada um dos eleitos, devendo ser arquivada no registro do comércio e publicada. (Redação dada pela L-010.303-2001)

§ 2º A posse do conselheiro residente ou domiciliado no exterior fica condicionada à constituição de representante residente no País, com poderes para receber citação em ações contra ele propostas com base na legislação societária, mediante procuração com prazo de validade que deverá estender-se por, no mínimo, 3 (três) anos após o término do prazo de gestão do conselheiro. (Redação dada pela L-010.303-2001)

 

Art. 147. Quando a lei exigir certos requisitos para a investidura em cargo de administração da companhia, a assembléia-geral somente poderá eleger quem tenha exibido os necessários comprovantes, dos quais se arquivará cópia autêntica na sede social.

§ 1º São inelegíveis para os cargos de administração da companhia as pessoas impedidas por lei especial, ou condenadas por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos.

obs.dji.grau.2: Art. 162, § 2º, Requisitos, Impedimentos e Remuneração - Conselho Fiscal - SAs

obs.dji.grau.3: Art. 972, Capacidade - Empresário - Direito de Empresa - Código Civil - CC - L-010.406-2002

§ 2º São ainda inelegíveis para os cargos de administração de companhia aberta as pessoas declaradas inabilitadas por ato da Comissão de Valores Mobiliários.

obs.dji.grau.2: Art. 162, § 2º, Requisitos, Impedimentos e Remuneração - Conselho Fiscal - SAs

§ 3º O conselheiro deve ter reputação ilibada, não podendo ser eleito, salvo dispensa da assembléia-geral, aquele que: (Redação dada pela L-010.303-2001)

I - ocupar cargos em sociedades que possam ser consideradas concorrentes no mercado, em especial, em conselhos consultivos, de administração ou fiscal; e

II - tiver interesse conflitante com a sociedade.

§ 4º A comprovação do cumprimento das condições previstas no § 3º será efetuada por meio de declaração firmada pelo conselheiro eleito nos termos definidos pela Comissão de Valores Mobiliários, com vistas ao disposto nos arts. 145 e 159, sob as penas da lei. (Redação dada pela L-010.303-2001)

obs.dji.grau.1: Art. 145, Normas Comuns - Administradores - Conselho de Administração e Diretoria - SAs; Art. 159, Ação de Responsabilidade - Deveres e Responsabilidades - Conselho de Administração e Diretoria - SAs

 

Garantia da Gestão

Art. 148. O estatuto pode estabelecer que o exercício do cargo de administrador deva ser assegurado, pelo titular ou por terceiro, mediante penhor de ações da companhia ou outra garantia.

obs.dji.grau.2: Art. 27, Disposições Relativas aos Órgãos de Administração Superior e de Fiscalização - IMBEL - D-005.338-2005 - Estatuto Social da Indústria de Material Bélico do Brasil - IMBEL

obs.dji.grau.3: Art. 1.431, Constituição do Penhor - Penhor - Penhor, Hipoteca e Anticrese - Direito das Coisas - Código Civil - CC - L-010.406-2002

Parágrafo único. A garantia só será levantada após aprovação das últimas contas apresentadas pelo administrador que houver deixado o cargo.

 

Investidura

Art. 149. Os conselheiros e diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no livro de atas do conselho de administração ou da diretoria, conforme o caso.

§ 1º Se o termo não for assinado nos 30 (trinta) dias seguintes à nomeação, esta tornar-se-á sem efeito, salvo justificação aceita pelo órgão da administração para o qual tiver sido eleito. (Redação dada pela L-010.303-2001)

§ 2º O termo de posse deverá conter, sob pena de nulidade, a indicação de pelo menos um domicílio no qual o administrador receberá as citações e intimações em processos administrativos e judiciais relativos a atos de sua gestão, as quais reputar-se-ão cumpridas mediante entrega no domicílio indicado, o qual somente poderá ser alterado mediante comunicação por escrito à companhia. (Redação dada pela L-010.303-2001)

 

Substituição e Término da Gestão

Art. 150. No caso de vacância do cargo de conselheiro, salvo disposição em contrário do estatuto, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira assembléia-geral. Se ocorrer vacância da maioria dos cargos, a assembléia-geral será convocada para proceder a nova eleição.

§ 1º No caso de vacância de todos os cargos do conselho de administração, compete à diretoria convocar a assembléia-geral.

§ 2º No caso de vacância de todos os cargos da diretoria, se a companhia não tiver conselho de administração, compete ao conselho fiscal, se em funcionamento, ou a qualquer acionista, convocar a assembléia-geral, devendo o representante de maior número de ações praticar, até a realização da assembléia, os atos urgentes de administração da companhia.

§ 3º O substituto eleito para preencher cargo vago completará o prazo de gestão do substituído.

§ 4º O prazo de gestão do conselho de administração ou da diretoria se estende até a investidura dos novos administradores eleitos.

 

Renúncia

Art. 151. A renúncia do administrador torna-se eficaz, em relação à companhia, desde o momento em que lhe for entregue a comunicação escrita do renunciante, e em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento no registro de comércio e publicação, que poderão ser promovidos pelo renunciante.

 

Remuneração

Art. 152. A assembléia-geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores, inclusive benefícios de qualquer natureza e verbas de representação, tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (Redação dada pela L-009.457-1997)

§ 1º O estatuto da companhia que fixar o dividendo obrigatório em 25% (vinte e cinco por cento) ou mais do lucro líquido, pode atribuir aos administradores participação no lucro da companhia, desde que o seu total não ultrapasse a remuneração anual dos administradores nem 0,1 (um décimo) dos lucros (Art. 190), prevalecendo o limite que for menor.

obs.dji.grau.1: Art. 190, Participações - Lucro - SAs

obs.dji.grau.2: Art. 274, Remuneração - Administração - Grupo de Sociedades - SAs; Art. 295, § 2º, Disposições Transitórias - SAs

§ 2º Os administradores somente farão jus à participação nos lucros do exercício social em relação ao qual for atribuído aos acionistas o dividendo obrigatório, de que trata o Art. 202.

obs.dji.grau.1: Art. 202, Dividendo Obrigatório - SAs

obs.dji.grau.2: Art. 294, § 2º, Disposições Gerais - SAs; Art. 295, § 2º, Disposições Transitórias - SAs

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